Hacienda debe reclamar primero a los socios antes de derivar la deuda al administrador
La liquidación y extinción de una sociedad no implica necesariamente la desaparición de sus obligaciones tributarias. Cuando permanecen deudas pendientes, resulta esencial conocer cuál es el procedimiento que debe seguir la Administración Tributaria para exigir su pago y qué derechos asisten tanto a los socios como a los administradores.
En este contexto, el Tribunal Supremo, mediante la Sentencia nº 764/2026, de 18 de junio, ha fijado un criterio jurisprudencial de especial relevancia. La resolución aclara que, una vez extinguida una sociedad, Hacienda no puede dirigirse directamente contra el administrador para reclamar las deudas tributarias si previamente existen socios que, conforme a la Ley General Tributaria, han sucedido legalmente a la sociedad.
La sucesión de las deudas tributarias corresponde inicialmente a los socios
Cuando una sociedad queda definitivamente extinguida tras su liquidación, las obligaciones tributarias pendientes no desaparecen. La Ley General Tributaria (LGT) establece que dichas deudas se transmiten a los socios dentro de los límites previstos por la normativa.
Como consecuencia, son los socios quienes pasan a ocupar la posición jurídica de la sociedad extinguida frente a la Administración Tributaria, debiendo continuar con ellos el procedimiento de recaudación.
Aspecto relevante: La cancelación registral de la sociedad no extingue las deudas tributarias pendientes ni impide que Hacienda continúe su reclamación.
La responsabilidad subsidiaria del administrador exige respetar el procedimiento legal
Uno de los principales pronunciamientos del Tribunal Supremo consiste en recordar que la responsabilidad subsidiaria del administrador solo puede exigirse una vez agotado el mecanismo legal previsto para reclamar la deuda a los socios sucesores.
En consecuencia, la Administración no puede omitir el procedimiento de sucesión regulado en la Ley General Tributaria y dirigirse directamente contra el administrador como primer obligado al pago.
Conviene tener presente: Si Hacienda inicia una derivación de responsabilidad contra el administrador sin haber actuado previamente frente a los socios, dicha actuación podría ser susceptible de impugnación.
Socios sucesores y administradores responden por títulos jurídicos distintos
La sentencia diferencia claramente dos figuras que, con frecuencia, se confunden en la práctica.
Los socios responden como sucesores legales de la sociedad extinguida, mientras que el administrador únicamente puede responder como responsable subsidiario cuando concurren los requisitos establecidos por la normativa tributaria.
Se trata de mecanismos jurídicos distintos, con presupuestos, alcance y procedimientos diferentes, por lo que no pueden aplicarse indistintamente.
Punto de especial interés: Confundir ambos regímenes puede dar lugar a actuaciones administrativas contrarias al procedimiento legalmente establecido.
El criterio del Tribunal Supremo refuerza la protección jurídica del administrador
La resolución también pone de manifiesto la importancia de respetar las garantías propias de la responsabilidad subsidiaria.
Si la Administración pudiera reclamar directamente al administrador sin haber actuado antes frente a los socios, quedarían comprometidos derechos tan relevantes como el beneficio de excusión o la posibilidad de repetir posteriormente contra el verdadero deudor.
Asimismo, el Tribunal advierte del riesgo de que puedan producirse reclamaciones paralelas sobre una misma deuda, tanto a los socios como al administrador.
Advertencia: El correcto seguimiento del procedimiento evita reclamaciones duplicadas y garantiza el respeto de los derechos de las personas afectadas.
La transmisión de las sanciones tributarias requiere un análisis específico
La sentencia también realiza una precisión relevante respecto de las sanciones tributarias.
Aunque la normativa contempla determinados supuestos de transmisión a los sucesores, el Tribunal Supremo recuerda que las sanciones deben aplicarse respetando los principios constitucionales de culpabilidad y personalidad, por lo que su transmisión no puede producirse de manera automática.
Cada caso deberá analizarse individualmente para determinar si concurren los requisitos legalmente exigidos.
Conviene extremar la precaución: No todas las sanciones tributarias pendientes de una sociedad extinguida pueden trasladarse automáticamente a los socios.
Un criterio jurisprudencial que marcará futuros procedimientos
Con esta sentencia, el Tribunal Supremo fija una doctrina que servirá de referencia en los procedimientos de derivación de responsabilidad tributaria.
En adelante, las deudas tributarias de una sociedad liquidada deberán reclamarse, en primer lugar, a los socios que la suceden legalmente. Solo cuando el procedimiento previsto por la Ley General Tributaria lo permita podrá exigirse, en su caso, la responsabilidad subsidiaria del administrador.
Este criterio refuerza la seguridad jurídica de socios y administradores y obliga a revisar cualquier procedimiento de derivación de responsabilidad iniciado tras la extinción de una sociedad.
Una revisión preventiva de estos procedimientos puede evitar actuaciones contrarias a la normativa y reforzar la defensa de los derechos de los afectados.
